sábado, 24 de septiembre de 2011

Obligatorio registro en Superintendencia

Obligatorio registro en Superintendencia
Caracas, septiembre 23 (AVN/Versión. Elizabeth Ostos).- "Las empresas públicas y privadas, así como las personas naturales que se dediquen a la venta de productos y/o prestación de servicios, deberán registrarse de manera obligatoria en la Superintendencia Nacional de Costos y Precios Justos, con el propósito de que el Gobierno Nacional tenga a la mano toda la data disponible de las empresas, las cuales deberán cumplir con la nueva Ley que trata del referido tema y que entrará en vigencia a la brevedad"
Así lo informó ayer viernes la superintendente Nacional de Precios y Costos Justos, Karlin Granadillo, en su primera presentación en el cargo, ante medios oficiales.
Granadillo comentó que entre noviembre y diciembre "se iniciará este registro que permitirá recaudar toda la información necesaria para comenzar el análisis de los procesos de costos de producción de los bienes y servicios que permitirán establecer el precio real de estos, y garantizar que no exista especulación". "Nosotros vamos a solicitar la información contable de las empresas, que nos lleve a ver la generación de costos para los productos. Además, haremos un proceso de interconexión entre los organismos públicos para verificar esos costos. La idea es determinar un precio que esté realmente asociado con el valor", comentó.
Resaltó que este procedimiento estará acompañado de una exhaustiva investigación "que beneficiará tanto a los productores como a los consumidores, con la fijación del Precio Máximo de Venta al Público que será analizado por un sistema integrado por todos los ministerios y entes descentralizados con competencias en la materia, los cuales serán regidos por la Superintendencia".
Al respecto, dijo que la información que entregarán las empresas al momento del registro, es la misma data contable y el control que deben tener para, por ejemplo, realizar trámites como la declaración de impuestos.
La Superintendente manifestó que el registro será continuo y que el organismo realizará campañas informativas para notificar a toda la población sobre esta materia.
Granadillo instó a la colectividad a leer y asumir "lo que reza la Ley, a tomar conciencia sobre la aplicación de la misma y a combatir duramente la especulación".
La funcionaria no especificó cómo va a ser este mecanismo de inscripción o registro: si por la página web del Ministerio de Comercio e Industrias Ligeras o en visitas de fiscales a las empresas. Este procedimiento ha sido fuertemente cuestionado por el sector privado pues se señala que el Gobierno tendría acceso a información privilegiada de entidades que no pertenecen al Gobierno. Se señala que en este caso podría aplicarse un mecanismo discrecional de multas o sanciones, las cuales serían muy altas, según se supo extraoficialmente. www.notitarde.com

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lunes, 19 de septiembre de 2011

DATOS PARA ELABORACION DE BALANCE Y CERTIFICACION DE INGRESOS

DATOS PARA ELABORACION DE BALANCE



PARA DETERMINACIÓN DEL “ACTIVO”

1.- Indicar cuánto dinero tenía disponible en la totalidad de las cuentas bancarias y en efectivo a la fecha del balance. No importa si luego los sacó del banco o los gastó.

2.- Tiene cuentas por cobrar a alguna persona? Podría ser por dinero prestado, por servicios prestados a un particular o por alguna venta. Indicar el concepto y el monto.

3.- Tiene prestaciones sociales acumuladas con alguna empresa o institución del estado? En caso afirmativo estimar la cantidad (Equivale aproximadamente a 1 mes de sueldo por año de servicio). Indicar el nombre de la empresa y el monto estimado.

4.- Posee vehiculo ? Casa o Apartamento? Tiene alguna propiedad a su nombre? Pueden ser acciones en algún club, parcelas en algún cementerio, acciones de una empresa o cualquier otra propiedad. Indicar la propiedad y su valor en bolívares.

5.- Estimar el valor en “Mobiliario y Enseres”. Se refiere a los artefactos del hogar (nevera, cocina, lavadora, etc) y muebles, juegos de dormitorio, etc, que son de su propiedad.

6.- Si posee joyas, obras de arte o cualquier otro bien no mencionado en los puntos anteriores, indicar la descripción y monto en bolívares.


PARA DETERMINACIÓN DEL “PASIVO”

7.- Indicar cuentas por pagar a :
- Particulares
- Instituciones bancarias : Indicar si es un Pagaré o un crédito a plazos
- Tarjetas de Crédito.
- Cualquier otra cuenta por pagar.
Se requiere Monto y concepto de la deuda.










PARA ELABORACIÓN DE LA CERTIFICACIÓN DE INGRESOS


- Indicar el monto de su ingreso mensual por concepto de sueldo ( si es empleado)

- Indicar si tiene otro ingreso fijo por ventas, alquileres a su favor, o cualquier otro ingreso con carácter fijo.

- Ingreso por honorarios profesionales que perciba mensualmente, estimar aproximadamente si las cifras son variables.

- Indicar si recibe Utilidades, en caso de ser empleado, cuántos meses?

- Cualquier otro ingreso no indicado en los renglones anteriores.



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domingo, 18 de septiembre de 2011

Valor de la Unidad Tributaria (U.T.)

La unidad tributaria es la medida de valor creada a los efectos tributarios como una medida que permite
equiparar y actualizar a la realidad inflacionaria, los montos de las bases de imposición, exenciones y
sanciones, entre otros, con fundamento en la variación del Índice de Precios al Consumidor (I.P.C.). La unidad
tributaria ha sido ajustada en los siguientes términos:
Año Gaceta Oficial N° Fecha de publicación Valor de UT (Bs)
2011 39.623 24/02/2011 76,00 Bs.F
2010 39.361 04/02/2010 65,00 Bs.F
2009 39.127 26/02/2009 55,00 Bs.F
2008 38.855 22/01/2008 46,00 Bs.F
2007 38.603 12/01/2007 37.632
2006 38.350 04/01/2006 33.600
2005 38.116 27/01/2005 29.400
2004 37.876 Reimpresa en 37.877 10/02/2004
11/02/2004 24.700
2003 37.625 05/02/2003 19.400
2002 37.397 05/03/2002 14.800
2001 37.183 Reimpresa en 37.194 24/04/2001
10/05/2001 13.200
2000 36.957 24/05/2000 11.600
1999 36.673 05/04/1999 9.600
1998 36.432 14/04/1998 7.400
1997 36.220 04/06/1997 5.400
1996 36.003 18/07/1996 2.700
1995 36.673 07/04/1995 1.700
1994
Según el Código Orgánico Tributario.
Art. N° 229
G.O.4.727 Ext.
27/05/1994 1.000

Valor de la Unidad Tributaria (U.T.)
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Gerencia en Acción

Gerencia en Acción
El decálogo de los líderes emprendedores
CHICHÍ PÁEZ

"Sus sueños son las alas de su pensamiento; elevan su pensamiento por encima de los lugares comunes y lo ordinario. Las creencias y la dedicación motivan, pero los sueños inspiran".

J. Gardfield

Ningún vencedor avanza en medio de las circunstancias adversas de la vida, a menos que aporte una alta cuota de esfuerzo. Si se avanza, con decisión, valentía y esfuerzo, no sólo se asegura que se superen los obstáculos, sino que, además, se puede estar preparando para llegar a nuevos niveles: nuevas dimensiones. Los vencedores son hacendosos, no estáticos. Siempre tienen nuevos proyectos que emprender. No se resignan.

Se tiene clara la diferencia entre un "fracasado" y un "gran emprendedor". Si todavía no la tiene, a continuación se enumeran los diez atributos que los hace ver desiguales a los demás y que los lleva a tener éxito. No se trata de una fórmula rápida, mucho menos de una varita mágica que pueda proporcionar lo que las personas anhelan y sueñan; simplemente, son estrategias y acciones que pueden llevar directo al éxito. Dichos atributos pueden ser considerados como índices de productividad personal.

1. Creer que se puede. Esencial es tener una actitud de éxito para poder dar los primeros pasos. Esta creencia de ser capaz de conseguirlo se extiende a su producto y empresa. Son muchos los que aún no se lo creen y no pueden representar fielmente a su organización ni a su producto. Aquí sólo hay una solución, tiene que haber una dedicación diaria de autoayuda, animarse uno mismo y hablar siempre en forma positiva. Buscar esos puntos positivos de la persona como tal, de la organización o del producto.

2. Crear un entorno. Si les dijera que mañana se morirán, ¿que harían? Tal vez responderían que se quedarían aún pensando en el trabajo de mañana, o que buscarían a quienes más quieren o... ¿disfrutarían de lo que más les gusta". Si no se busca un entorno adecuado en el hogar o un lugar en el trabajo, se ahogarían y de nada ayudaría seguir con esa actitud de olvido (de dejadez). Tienen una familia, una esposa o esposo, compañeros que les apoyan seguramente y les harán más fácil el camino. Se tiene que oxigenar el alma, así que sólo la persona en forma individual y nadie más tiene que crear ese entorno.

3. Relacionarse con personas adecuadas. ¿A quién conoces? ¿Está la persona en forma individual haciendo relaciones con personas exitosas para el crecimiento personal? Se debe reunir con personas que tengan éxito, unirse a grupos, asociaciones triunfadoras. Alejarse de las personas dañinas, aquéllas que parecen ir a un lugar indeterminado. Tener un mentor o más. ¿Con quién se reúne?

4. Abrirse lo nuevo. Si no se aprende todos los días, competencia lo hará. Hay que recordar que la información nueva es esencial para el éxito, a menos que seas como la mayoría de los emprendedores que se creen que lo saben todo y si es así... ¡vaya suerte que tienen! Las personas emprendedoras aún siguen aprendiendo cada día a dormir, aunque tengan algo importante por leer. ¿Cuánto tiempo emplean las personas para aprender algo nuevo?

5. Planificar cada día. Será mejor que las personas estén dispuestas cada día porque no saben qué día se producirá el éxito. Hay que formular los objetivos y con detalles para conseguirlos. Hay que recordar que el aprendizaje y los objetivos de cada día son métodos seguros para llegar al éxito.

6. Hacerse valioso. Cuanto más valiosas se hagan las personas, más se recompensarán en el mercado. Hay que dar primero sin olvidarse que hay que dar todo lo que se pueda, sin esperar galardón. Las personas tienen que insistir que la conozcan como un factor, no como un recurso. El valor personal está ligado al conocimiento individual y a la disposición para ayudar a los demás.

7. Tener las respuestas que necesitan tus clientes actuales y tus clientes potenciales. Cuantos más problemas se puedan resolver, más fácil será el camino hacia el éxito. Los clientes potenciales no quieren hechos, quieren respuestas. Para disponer de tales respuestas, las personas deben tener un conocimiento superior sobre lo que hacen y han de aplicarlo y explicarlo en términos tales que los clientes sepan valorar lo que se hace.

8. Reconocer y aprovechar la oportunidad. Tienen que permanecer en alerta para las situaciones que pueden crear oportunidad de éxito. La clave poco conocida es tener y mantener una actitud positiva: ¡dormir con un ojo abierto!. La actitud permite ver las posibilidades cuando se presenta la oportunidad. Primero, se reconoce. Segundo, se actúa en consecuencia. No se puede perder de vista que la oportunidad se esquiva (por eso "la pintan calva", si pasa... no hay cola de la cual asirla). Siempre existe, pero pocos la pueden ver. Algunas personas le temen porque implica cambios. Y la mayoría de las personas no se cree ser capaces de aprovecharla.

9. Asumir la responsabilidad. Todos culpan a los demás en un agrado u otro. Culpar a los demás va ligado al éxito en proporción inversa (Adán culpó a Eva y ésta a la serpiente, pero... ninguno quedó en el edén). Cuanto menor sea el grado de culpar a los demás, mayor será el grado del éxito que se consigue. Las personas tienen que hacer el trabajo por ellas mismas, sin importarles de qué se trate. Echar la culpa a los demás es algo mezquino y la mayor pérdida de tiempo que se pueda tener. Acusar a los demás es fácil, pero no lleva más que a la mediocridad. Las personas que triunfan asumen la responsabilidad de todo lo que hacen y todo lo que les ocurre.

10. Actuar. Las acciones suponen la única forma de unir con satisfacción los planes y los objetivos. Nada ocurre hasta que no se haga algo para hacer que ocurra cada día: sólo en el diccionario, "éxito" está antes que "trabajo".

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jueves, 15 de septiembre de 2011

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

DISOLUCION Y  LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES



Índice..................................................................................................... ¡Error! Marcador no definido.
Introducción........................................................................................................................................ 1
Capítulo I. Disolución de las sociedades mercantiles............................................................................. 2
A. Concepto.................................................................................................................................... 2
B. Clases de disolución de las sociedades mercantiles....................................................................... 3
1. Disolución parcial..................................................................................................................... 3
2. Disolución total........................................................................................................................ 5
Capítulo II. Liquidación de la sociedades mercantiles............................................................................ 9
A. Concepto.................................................................................................................................... 9
B. Clases de liquidación de las sociedades mercantiles.................................................................... 10
1. Judicial y no judicial............................................................................................................... 10
C. Los liquidadores........................................................................................................................ 10
1. Concepto............................................................................................................................... 10
2. Nombramiento y revocación del encargo................................................................................... 10
3. Toma de posesión del cargo.................................................................................................... 10
4. Actuación de los liquidadores.................................................................................................. 10
5. Atribuciones y obligaciones..................................................................................................... 11
6. Operaciones de liquidación..................................................................................................... 11
7. Reparto del haber social entre los socios................................................................................. 12
Conclusiones..................................................................................................................................... 12
Fichas bibliográficas........................................................................................................................... 13


Introducción



La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.

Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Capítulo I. Disolución de las sociedades mercantiles


A. Concepto


La palabra disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina[1], es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia  a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

Por su parte, Góngora Pimentel, a través del Diccionario jurídico mexicano, define la disolución como "el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la LGSM) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM) "[2]

B. Clases de disolución de las sociedades mercantiles


Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total del negocio jurídico sociedad.

1. Disolución parcial


1.     Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto."[3] Es la extinción del vínculo jurídico que liga  a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.

2.     Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución del negocio social respecto del socio:

3.     Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede causar su disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.
4.     Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social.

5.     Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Podría pensarse que la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía esté incluida en la hipótesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relación a la sociedad de que forman parte, pero no es así, ya que ésta es una causa independiente de disolución parcial.

6.     Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideración para su ingreso en la compañía.

7.     Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución total de la sociedad.

8.     Disolución parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución parcial de la sociedad. De acuerdo con los artículos 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General de Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolución parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violación daría lugar a la rescisión, bien promoviendo la exclusión al realizarse determinada condición.

9.     Clases de disolución parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y enumerar los casos en que se presentan; esto último, puede ser señalado por la ley o por el contrato social.

10.    Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformación de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraña a la sociedad.

11.    Disolución parcial por exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía y el caer en estado de concurso, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Es causa de exclusión legal no pagar la aportación social.

12.    Efectos de la disolución parcial.

La disolución parcial produce los efectos siguientes:

1.     La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es obligatoria.

2.     De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

3.     Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separó o al que se le excluyó, en la realización de nuevas operaciones. Señala el artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

2. Disolución total


a) Concepto. Para Mantilla Molina, la "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación."[4]

b) Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles. El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:

1.     Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.

2.     Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de las sociedad.

3.     Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. La fracción XII del artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.

4.     Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse a su disolución.

5.     Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).

6.     Realización habitual de actos ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad lo es de disolución, ya que el negocio jurídico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. El artículo 11 del Código Penal, con terminología más técnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la disolución como pena de un solo acto ilícito."[5] Esto último, de acuerdo al artículo 3º de la Ley General de Sociedades Mercantiles que señala: las sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal (art. 3 LGSM).

7.     Fusión con otra sociedad. Por medio de la fusión, una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades (art. 224 LGSM)

Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de la expiración del término de duración o de las otras a que se ha hecho referencia.

"Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte importante de la doctrina mexicana suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis, la expiración del término es una causa ope legis porque produce efectos mecánicamente, sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad por parte de los socios."[6]

Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la expiración del término fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaración de ninguno de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Público de Comercio: resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente inscripción en dicho registro."[7] En efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de duración, se realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho.

"Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que no operan ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podría afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la declaración omitida por la sociedad y ordene su inscripción en el Registro de Comercio (art. 232)."

En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio según lo dispone el artículo 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el Registro Público de Comercio la disolución de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción.

Por último, la ley exige, para los casos de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles con excepción a la de expiración del plazo y además de la inscripción en el Registro Público de Comercio, autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea de socios se protocolaricen notarialmente (art. 5º de la LGSM).

c) Disolución total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución total de la sociedad. La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duración y provocar la inmediata disolución de la sociedad. Evidentemente ésta sí es un causa de disolución voluntaria o potestativa. Sin la resolución del órgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolución.

d) Disolución total obligatoria. La ley General de Sociedades Mercantiles prevé únicamente dos casos de disolución obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:

1.     La expiración del término. Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque además los socios no podrán prolongar la vida del ente social.

2.     El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. Es obvio que la disolución causada porque la sociedad tenga un objeto ilícito o realice habitualmente actos ilícitos también es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilícito y la ejecución habitual de actos ilícitos no son causas ope legis, porque por sí mismas no producen el efecto de disolver la sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen el concurso de la voluntad de los socios.

e) Disolución total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que motivan la disolución no obligatoria se encuentran:

1.     Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
2.     La muerte del socio colectivo y la del comanditado.
3.     La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.
4.     La reducción del número de accionistas por abajo del mínimo legal.
5.     La reunión de las partes de interés en una sola persona y,
6.     La pérdida de las dos terceras partes del capital social.

f) Efectos de la disolución total. Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

La disolución produce los efectos siguientes:

1.     Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación (art. 244 de la LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."[8]

2.     Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234 de la LGSM);

3.     Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aquéllos no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas  (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM).

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.




Capítulo II. Liquidación de la sociedades mercantiles


A. Concepto


Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

"Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios."[9]

"En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM)."[10]

La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).

B. Clases de liquidación de las sociedades mercantiles


1. Judicial y no judicial


Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del término.

C. Los liquidadores


1. Concepto


Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.

2. Nombramiento y revocación del encargo


El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).

3. Toma de posesión del cargo


Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo después de que se haya inscrito en el Registro Público del Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM).

4. Actuación de los liquidadores


La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último caso, deben obrar conjuntamente[11] (art. 239) y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de límites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.

5. Atribuciones y obligaciones


Además de las facultades de representación legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestión de los negocios sociales para efectos de la liquidación, los liquidadores están investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligación. Salvo disposición del contrato social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo con el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones siguientes:

1.     Concluir las operaciones sociales pendientes.
2.     Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3.     Vender los bienes de la sociedad.
4.     Liquidar a cada socio su haber social.
5.     Deben practicar el balance final de liquidación y depositarlo en el Registro Público de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM).
6.     Deben rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).
7.     Deben obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social una vez concluida la liquidación (art. 242, frac. VI LGSM)
8.     Deben mantener en depósito durante diez años, después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
9.     Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac. III).
10.    Deberán responder por los actos que ejecuten en exceso o con violación de los límites de su encargo (art. 235 LGSM).
11.    En general, de practicar las operaciones de liquidación y de división y distribución del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)

6. Operaciones de liquidación


Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).

7. Reparto del haber social entre los socios


Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).

Dice el artículo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la decisión hasta cinco días después de la publicación. La distribución se suspenderá mientras la sociedad no pague los créditos de los opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada (arts. 9º y 243 LGSM).

En la liquidación de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.



Conclusiones



Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.

En la liquidación de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.

Fichas bibliográficas



1.     Código civil para el Distrito Federal en materia común y para toda la república en materia federal, México, Ed. Sista, 1997.

2.     Código de Comercio, México, Ed. Sista, 1997.

3.     Diccionario jurídico mexicano, 4 vols., 9ª ed, México, UNAM / Instituto de Investigaciones Jurídicas / Porrúa, 1996.

4.     Código Penal para el Distrito Federal en materia de fuero común y para toda la república en materia de fuero federal,  17ª ed, México, Ed. Delma, 1997.

5.     Mantilla Molina, Roberto L. Derecho mercantil, 17ª ed, México, Porrúa, 1977.

6.     Mora, Graciela, et al. Derecho mercantil, México, UNAM, Facultad de Derecho, Sistema de Universidad Abierta, 1995.

7.     Ley General de Sociedades Mercantiles, México, Porrúa, 1997.

8.     Pina Vara, Rafael de. Diccionario de derecho, México, Porrúa, 1965.

9.     Pina Vara, Rafael de. Derecho mercantil mexicano, 25ª ed, México, Porrúa, 1996.

Trabajo enviado por:
Pablo Fernández de Castro

Lic. Víctor Castillo
0212-4192204 / 0412-9997237



[1] Mantilla Molina, Roberto L. Derecho mercantil, 17ª ed, México, Porrúa, 1977, p. 431.
[2] Diccionario jurídico mexicano, 4 vols., 9ª ed, México, UNAM / Instituto de Investigaciones Jurídicas / Porrúa, 1996, p. 1160, 1161.
[3] Pina Vara, Rafael de. Derecho mercantil mexicano, 25ª ed, México, Porrúa, 1996, p. 143.
[4] Mantilla, op. cit., p. 431.
[5] Ibidem, pp. 437 y 438.
[6] Mora, Graciela, et al. Derecho mercantil, México, UNAM / Facultad de Derecho, Sistema de Universidad Abierta, 1995, p. 191.
[7] Mantilla, op. cit., p. 436.
[8] Mantilla, op. cit., p. 439.
[9] Mora, op. cit., p. 196.
[10] Pina, op. cit., pp. 145 y 146.
[11] Los tribunales han entendido que obrar conjuntamente significa obrar como miembros de un cuerpo colegiado, sin que sea necesaria la intervención de todos los liquidadores.